Zarząd Hemp&Health S.A. („Spółka”) przekazuje poniżej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki przeprowadzonej w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii A (emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.).
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Akcje zwykłe na okaziciela serii E obejmowane były przez osoby uprawnione w wykonaniu posiadanych przez nie praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.
Zakończenie subskrypcji akcji serii E nastąpiło w dniu 12 sierpnia 2021 r.
2. Data przydziału instrumentów finansowych
Akcje zwykłe na okaziciela serii E zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Akcje zostały objęte przez uprawnione osoby w dniu 12 sierpnia 2021 r.
3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
– 9 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy
– Nie dotyczy
5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
– Osoby uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E w łącznej liczbie 9 800 000 akcji.
6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane
– Akcje zwykłe na okaziciela serii E były obejmowane po cenie 0,10 zł każda.
6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych
Akcje serii E zostały pokryte wkładem pieniężnym (gotówką).
a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:
– datę powstania wierzytelności,
– przedmiot wierzytelności,
– wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny,
– opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności,
– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby – nie dotyczy.
b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne:
– przedmiot wkładów niepieniężnych,
– wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem jej wyceny,
– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby – nie dotyczy.
7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach
– Oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E złożyło 18 osób.
8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach
– Akcje zwykłe na okaziciela serii E zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Akcje zwykłe na okaziciela serii E zostały objęte przez 18 osób.
8a. Informacje czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Czterech inwestorów, którzy objęli i opłacili akcje serii E to osoby powiązane ze Spółką w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9. Nazwy subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego
– Spółka nie zawierała umów o subemisję.
10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów
– Łączne koszty emisji akcji serii E wyniosły 40 000 zł, w tym:
a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł,
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: 0,00 zł,
c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
d) promocja oferty: 10 000,00 zł,
e) inne koszty: 30 000 zł.
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.